保險公司章程指引
（征求意見稿）
說明：《保險公司章程指引》（以下簡稱《章程指引》）適用于股份制保險公司，其他保險公司和保險資產(chǎn)管理公司參照執(zhí)行。《章程指引》僅就保險公司章程的必備條款作出規(guī)定，公司可以在不改變《章程指引》原則的前提下，對《章程指引》要求的內(nèi)容做合理的調(diào)整和變動。保險公司除必須具備《公司法》和《章程指引》要求的內(nèi)容外，可以根據(jù)實(shí)際情況增加其他內(nèi)容。相關(guān)法律法規(guī)對上市保險公司另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
XX公司章程
章程制定與修改記錄
序號 | 章程制定 | 決議時間 | 會議名稱 | 中國保監(jiān)會批準(zhǔn)文號 |
1 | 章程制定 | 年 月 日 | 創(chuàng)立大會 | |
2 | 第一次修訂 | 年 月 日 |
注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程正文前，注明經(jīng)中國保監(jiān)會核準(zhǔn)的日期，并用表格形式列明章程的制定及歷次修改情況，包括作出章程修改決議的時間、會議名稱、中國保監(jiān)會的批準(zhǔn)文件文號
第一章 總 則
第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國保險法》（以下簡稱《保險法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條公司系依照《公司法》、《保險法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定成立的公司組織形式（以下簡稱公司）。
第三條公司經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國保監(jiān)會”）在批準(zhǔn)時間批準(zhǔn)（開業(yè)批準(zhǔn)文件文號），由設(shè)立人名稱，以設(shè)立方式設(shè)立，并于注冊時間在具體的公司登記機(jī)關(guān)注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼：。
第四條公司注冊名稱：中文全稱中文簡稱英文全稱英文簡稱
第五條公司住所：公司住所地址全稱，郵政編碼。
第六條公司為永久存續(xù)的公司組織形式。
注釋：對于設(shè)有存續(xù)期限的，則明確具體的存續(xù)期限。
第七條公司法定代表人由董事長或總經(jīng)理擔(dān)任。
第八條公司全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
注釋：對于有限責(zé)任公司，本條表述：“股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”。
第九條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。
第十條本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、總精算師、審計責(zé)任人以及董事會確定的其他高級管理人員。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)經(jīng)過中國保監(jiān)會任職資格核準(zhǔn)。
第十一條公司必須遵守法律、法規(guī)，執(zhí)行國家統(tǒng)一的金融保險方針、政策，接受中國保監(jiān)會的監(jiān)督管理。
第十二條公司依照法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，建立和完善公司基本制度，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層依照法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程規(guī)定履行相關(guān)職責(zé)。
第十三條公司發(fā)起人協(xié)議、股東出資協(xié)議或其他股東協(xié)議中的內(nèi)容與章程規(guī)定不一致時，以本章程為準(zhǔn)。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十四條公司的經(jīng)營宗旨：宗旨內(nèi)容
第十五條公司的經(jīng)營范圍是：經(jīng)營范圍內(nèi)容
第三章 注冊資本與股份
注釋：有限責(zé)任公司沒有“股份”、“股票”、“股本”等概念，公司章程中相應(yīng)內(nèi)容適用“出資額”、“股權(quán)”、“注冊資本”等表述。
第一節(jié) 注冊資本與股份發(fā)行
第十六條公司注冊資本為人民幣注冊資本數(shù)額元。
第十七條公司股份總數(shù)為股份數(shù)額。
第十八條公司的股份采取股票的形式，每股面值人民幣1元。
第十九條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
第二十條公司設(shè)立時注冊資本為人民幣設(shè)立時的注冊資本數(shù)額元，發(fā)起人情況如下：
發(fā)起人名稱 | 出資額（人民幣/元） | 認(rèn)購股份（股） | 占總股本比例 | 出資方式 | 出資時間 | |
1 | ||||||
2 |
注釋：公司章程應(yīng)當(dāng)編制發(fā)起人表，詳細(xì)記載發(fā)起人情況，包括發(fā)起人全稱、認(rèn)購的股份數(shù)及持股比例。發(fā)起人已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，發(fā)起人表應(yīng)當(dāng)保留其記錄并予以注明。
第二十一條公司股本結(jié)構(gòu)情況如下：
| 股東名稱 | 持有股份數(shù)（股） | 占總股本比例 |
備注：
注釋：公司章程應(yīng)當(dāng)編制股份結(jié)構(gòu)表，詳細(xì)記載股份情況，包括股份總數(shù)、股東全稱、持股數(shù)量及持股比例。股東轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當(dāng)在備注中注明歷次股份轉(zhuǎn)讓情況，包括轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、交易對方、轉(zhuǎn)讓時間及中國保監(jiān)會的批準(zhǔn)文件文號或公司的報請備案文件文號。股東已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，不再列入股份結(jié)構(gòu)表，但應(yīng)當(dāng)在股份結(jié)構(gòu)表備注中保留該股東的持股記錄。 公司已上市的，股份結(jié)構(gòu)表應(yīng)當(dāng)記載限售流通股股東的持股情況，包括股東全稱、持股數(shù)量、持股比例及限售流通股的鎖定期。股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容較多的，可以將股份結(jié)構(gòu)表列入章程附件。發(fā)起人表和股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容完全一致的，兩表可以合并。
第二節(jié) 股份增減
第二十二條根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》、中國保監(jiān)會及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條公司增加或減少注冊資本，必須召開股東大會并做出決議。公司變更注冊資本應(yīng)上報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)并依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
注釋：公司可根據(jù)《公司法》、中國保監(jiān)會及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定對增加注冊資本的方式，以及收購本公司股份的情形、方式等內(nèi)容予以明確。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十四條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，但必須符合中國保監(jiān)會及有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第二十五條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十六條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第二十七條股東轉(zhuǎn)讓公司股份或?qū)⒐竟善辟|(zhì)押、解質(zhì)押時，應(yīng)當(dāng)依法辦理股份轉(zhuǎn)讓或股票質(zhì)押、解質(zhì)押手續(xù)并將相關(guān)情況及時以書面形式通知公司。
注釋：通過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。
第二十八條公司不得為董事、監(jiān)事和高級管理人員購買本公司股票提供借款、擔(dān)保等形式的財務(wù)資助。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股 東
第二十九條股東為依法持有本公司股份的人，按其持有股份份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。
第三十條公司設(shè)股東名冊，依法辦理登記事宜。股東名冊為證明股東持有公司股份的證據(jù)。
第三十一條公司股東享有下列權(quán)利：
�。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配；
�。ǘ┮婪ㄕ埱�、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
�。ㄈ﹩为�(dú)或合計持有公司百分之 以上股份的股東有提名董事或監(jiān)事的權(quán)利；
注釋：若不能明確上述比例，則須寫明股東享有提名董事或監(jiān)事的權(quán)利，以及詳細(xì)具體的提名規(guī)則。（四）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（五）依照法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
�。┎殚啽菊鲁獭⒐蓶|名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（八）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
�。ň牛┕蓶|名冊記載及變更請求權(quán)；
�。ㄊ┓伞⒎ㄒ�(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十二條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十三條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的 ，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急 、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十四條董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律、法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東有權(quán)向人民法院提起訴訟。
第三十五條董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程的規(guī)定 ，給公司造成損失的或損害股東利益的，股東有權(quán)直接向中國保監(jiān)會反映問題并提供相關(guān)證據(jù)材料。
第三十六條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程；
�。ǘ┮榔渌J(rèn)購的股份和入股方式繳納股款；
（三）除法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定的情形外，不得退股；
�。ㄋ模┮云渌J(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任；
（五）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；否則依法承擔(dān)賠償責(zé)任；
�。┎坏脼E用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益，否則對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;
�。ㄆ撸┕緝敻赌芰_(dá)不到監(jiān)管要求時，主要股東應(yīng)支持公司改善償付能力；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)在五個工作日內(nèi)向公司提交書面報告；
�。ň牛┧止竟煞萆婕霸V訟或仲裁時，應(yīng)當(dāng)于訴訟或仲裁發(fā)生后五個工作日內(nèi)以書面形式通知公司，公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況及時通知其他股東；
（十）股東在其法定代表人、公司名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍及其他重大事項(xiàng)發(fā)生變化時，應(yīng)通知公司負(fù)責(zé)股權(quán)管理的職能部門，并報公司董事會備案；
�。ㄊ唬┓䦶暮蛨�(zhí)行股東大會的有關(guān)決議；
�。ㄊ┓�、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十七條公司的股東不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十八條公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組 、對外投資 、資金占用 、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。
控股股東應(yīng)當(dāng)對同時在控股股東和公司任職的人員進(jìn)行有效管理，防范利益沖突�？毓晒蓶|的工作人員不得兼任公司的執(zhí)行董事和高級管理人員，控股股東的董事長除外。
注釋：保險集團(tuán)（控股）公司作為控股股東的，按照《保險集團(tuán)公司管理辦法》及有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
注釋：有限責(zé)任公司可根據(jù)《公司法》的規(guī)定適當(dāng)簡化程序或作適應(yīng)調(diào)整。
第三十九條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券或者其他有價證券及上市作出決議；
�。ň牛⿲竞喜�、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程，制定并修改股東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則；
�。ㄊ唬⿲κ召彵竟竟善弊鞒鰶Q議；
�。ㄊ⿲酒赣谩⒔馄富虿辉倮m(xù)聘為公司財務(wù)報告進(jìn)行定期法定審計的會計師事務(wù)所作出決議；
（十三）審議批準(zhǔn)公司設(shè)立法人機(jī)構(gòu)、重大對外投資、重大資產(chǎn)購置、重大資產(chǎn)處置與核銷、重大資產(chǎn)抵押、重大對外擔(dān)保等事項(xiàng)；
（十四）審議股權(quán)激勵計劃等相關(guān)事宜；
�。ㄊ澹⿲徸h法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。
上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使。
注釋：本條第（十三）項(xiàng)所述重大對外投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置與核銷、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保等事項(xiàng)，須在章程中明確具體額度或具體內(nèi)容范圍。對于保險資產(chǎn)管理公司涉及到本條第（十三）項(xiàng)所述的對外投資事項(xiàng)，是指以公司自有資金進(jìn)行投資的情況，公司使用受托資金投資的情況應(yīng)在章程中另行約定。
第四十條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。
�。ㄒ唬┠甓裙蓶|大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后六個月內(nèi)舉行。
�。ǘ┯邢铝星樾沃�，公司在事實(shí)發(fā)生之日起二個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
1、董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的三分之二時；
2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時；
3、單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
4、董事會認(rèn)為必要時；
5、監(jiān)事會提議召開時；
6、二分之一以上且不少于兩名獨(dú)立董事提議召開時；
7、法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程規(guī)定的其他情形。
前述第3項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。
第四十一條公司召開股東大會以現(xiàn)場會議形式召開。通過視頻、電話等方式召開會議，能夠保證參會的全體股東進(jìn)行即時交流討論的，視為現(xiàn)場召開。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
對需要以股東大會決議的方式審議通過，但股東之間交流討論的必要性不大的議案，可以采取通訊表決的方式進(jìn)行。
應(yīng)由股東大會以特別決議通過的議案，不得采用通訊表決方式召開會議。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十二條股東大會會議由董事會召集， 董事會不能履行或不履行召集股東大會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集，監(jiān)事會不召集的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集。
第四十三條 獨(dú)立董事提議召開臨時股東大會的，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知。董事會不同意召開臨時股東大會的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會報告。
第四十四條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第四十五條單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十六條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第四十七條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第四十八條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第四十七條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。
第四十九條召集人應(yīng)在年度股東大會召開二十日前通知各股東，臨時股東大會應(yīng)于會議召開十五日前通知各股東。
注釋：公司在計算起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。公司可以根據(jù)實(shí)際情況，決定是否在章程中規(guī)定催告程序。有限責(zé)任公司的股東會召開通知期限可根據(jù)公司實(shí)際情況規(guī)定。
第五十條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬⿻h的時間、地點(diǎn)、會議期限和召集人；
�。ǘ┨峤粫h審議的事項(xiàng)和提案；
�。ㄈ┮悦黠@的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
�。ㄋ模⿻⻊�(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
第五十一條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中應(yīng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬┙逃尘�、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
�。ㄋ模┦欠袷苓^中國保監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰。
第五十二條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少二個工作日通知股東并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第五十三條本公司董事會和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為 ，應(yīng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第五十四條公司全體股東或其代理人均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第五十五條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的名稱；
�。ǘ┏钟斜頉Q權(quán)的股份數(shù)額；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
�。ㄋ模┪袝灠l(fā)日期和有效期限；
�。ㄎ澹┪腥撕灻ɑ蛏w章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第五十六條股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。
第五十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，可重新推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第五十八條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第五十九條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨(dú)立董事應(yīng)作出述職報告。
第六十條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第六十一條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬⿻h時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
�。ǘ⿻h主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
�。ㄈ┏鱿瘯h的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
�。ㄋ模⿲γ恳惶岚傅膶徸h經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
�。ㄎ澹┕蓶|的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
�。┯嬈比恕⒈O(jiān)票人姓名；
�。ㄆ撸┍菊鲁桃�(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
注釋： 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中規(guī)定股東大會會議記錄需要記載的其他內(nèi)容。
第六十二條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書及表決情況的有效資料一并保存。
第六十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第六十四條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第六十五條下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：
�。ㄒ唬┕镜慕�(jīng)營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事監(jiān)事的報酬和支付方法；
�。ㄈ┒聲捅O(jiān)事會的工作報告；
�。ㄋ模┕灸甓蓉攧�(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┕镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；
�。ㄆ撸┢赣�、解聘為公司財務(wù)報告進(jìn)行定期法定審計的會計師事務(wù)所；
�。ò耍┏�、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。
第六十六條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
�。ǘ┌l(fā)行公司債券或者其他有價證券及上市；
�。ㄈ┦召彵竟竟善�；
（四）公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形式；
（五）本章程的修改；
�。┕蓹�(quán)激勵計劃等相關(guān)事宜 ;
（七）公司涉及設(shè)立法人機(jī)構(gòu)、重大對外投資、重大資產(chǎn)處置與核銷、重大資產(chǎn)抵押、重大對外擔(dān)保等事項(xiàng)；
（八）免去獨(dú)立董事職務(wù)；
（九）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第六十七條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
第六十八條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。
注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。
第六十九條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，鼓勵實(shí)行累積投票制。
注釋：公司中有單個股東（包括關(guān)聯(lián)方）持股比例超過50%的，股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，必須實(shí)行累積投票制。公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序，以及累積投票制的相關(guān)事宜。
第七十條 除累積投票制外，股東大會應(yīng)對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第七十一條 股東大會審議提案時，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第七十二條 股東大會采取記名方式投票表決。出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的議案發(fā)表以下意見之一：同意、反對、棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第七十三條 股東大會形成書面決議，會議主持人或其授權(quán)人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
第七十四條 公司應(yīng)當(dāng)在股東大會決議作出后三十日內(nèi)，向中國保監(jiān)會報告決議情況。
第五章 董事會
第一節(jié) 董 事
第七十五條 公司董事為自然人，應(yīng)具有良好的品行和聲譽(yù)，具備與其職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)，并符合法律法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的條件。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)不符合法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定有關(guān)董事資格或條件的情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。
第七十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期不超過三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從正式任命之日起計算至該屆董事會任期屆滿時止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
注釋：公司章程應(yīng)規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序。董事會成員中可以有公司職工代表，設(shè)立職工代表董事的公司，其公司章程應(yīng)明確本公司職工代表擔(dān)任董事的名額。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會。
第七十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
�。ㄒ唬┎坏美寐殭�(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
�。ǘ┎坏门灿霉举Y金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
�。ㄋ模┎坏眠`反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
�。┪唇�(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
�。ㄆ撸┎坏媒邮芘c公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
注釋：除以上各項(xiàng)義務(wù)要求外，公司可以根據(jù)具體情況，在章程中增加對本公司董事其他義務(wù)的要求。
第七十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
�。ㄒ唬⿷�(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
�。ǘ⿷�(yīng)公平對待所有股東；
�。ㄈ┘皶r了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
�。ㄋ模⿷�(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
�。ㄎ澹⿷�(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
�。┓�、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
注釋：公司可以根據(jù)具體情況，在章程中增加對本公司董事勤勉義務(wù)的要求。
第七十九條 董事的職責(zé)包括：
�。ㄒ唬┒聭�(yīng)當(dāng)誠信勤勉，持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營管理狀況，保證有足夠的時間履行職責(zé)。
�。ǘ┒聭�(yīng)當(dāng)并有權(quán)要求管理層全面、及時、準(zhǔn)確地提供反映公司經(jīng)營管理情況的各種資料或就相關(guān)問題作出說明。
（三）董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議事項(xiàng)進(jìn)行充分審查，在審慎判斷的基礎(chǔ)上獨(dú)立作出表決。
�。ㄋ模┒聲䴖Q議違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，投贊成票和棄權(quán)票的董事應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任。
第八十條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會、監(jiān)事會或者股東應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以撤換。
董事一年內(nèi)兩次未親自出席董事會會議的，公司應(yīng)當(dāng)向其發(fā)出書面提示。
第八十一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，并有義務(wù)在辭職報告中對其他董事和股東應(yīng)當(dāng)注意的情況進(jìn)行說明。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會人數(shù)低于公司章程所定人數(shù)的三分之二時，在新的董事就任前，提出辭職的董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。
除前款所列情形或其他約定條件外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。
第八十二條 當(dāng)董事會人數(shù)低于章程所定董事會人數(shù)三分之二時，應(yīng)在五個工作日內(nèi)啟動董事補(bǔ)選程序，在兩個月內(nèi)召開股東大會選舉董事。
第八十三條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在辭職生效或任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。
注釋：公司章程應(yīng)規(guī)定董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限。
第八十四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第八十五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程的規(guī)定，或任職尚未結(jié)束但因其擅自離職，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 獨(dú)立董事
注釋：一人有限責(zé)任公司可不設(shè)立獨(dú)立董事。
第八十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好的信譽(yù)，符合法律法規(guī)和中國保監(jiān)會規(guī)定的條件。
第八十七條 獨(dú)立董事通過下列方式提名：
（一）單獨(dú)或者聯(lián)合持有保險公司百分之三以上股份的股東可直接向股東大會提名，但每一股東只能提名一名獨(dú)立董事。
�。ǘ┒聲崦匠晡瘑T會提名；
�。ㄈ┍O(jiān)事會提名；
（四）中國保監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。
第八十八條 獨(dú)立董事任職任期屆滿可以連任，連續(xù)任職期不得超過六年。獨(dú)立董事一屆任職內(nèi)未親自出席董事會議次數(shù)達(dá)五次以上的，不得連任。
第八十九條 除具有《公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程賦予董事的職權(quán)外，獨(dú)立董事還具有下述職權(quán)：
�。ㄒ唬⿲χ卮箨P(guān)聯(lián)交易的公允性、內(nèi)部審查程序執(zhí)行情況以及對被保險人權(quán)益的影響進(jìn)行審查，所審議的關(guān)聯(lián)交易存在問題的，應(yīng)當(dāng)出具書面意見，并可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為判斷的依據(jù)；
�。ǘ┫蚨聲嵴堈匍_臨時股東大會；
�。ㄈ┨嶙h召開董事會；
�。ㄋ模┆�(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
（五）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第九十條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司股東大會或者董事會討論事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見，尤其應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)向董事會或者股東大會發(fā)表意見：
�。ㄒ唬┲卮箨P(guān)聯(lián)交易；
�。ǘ┒碌奶崦�、任免以及高級管理人員的聘任和解聘；
�。ㄈ┒潞透呒壒芾砣藛T的薪酬；
�。ㄋ模├麧櫡峙浞桨福�
�。ㄎ澹┓墙�(jīng)營計劃內(nèi)的投資、租賃、資產(chǎn)買賣、擔(dān)保等重大交易事項(xiàng)；
�。┢渌赡軐ΡｋU公司、被保險人和中小股東權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)；
�。ㄆ撸┓�、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第九十一條二分之一以上且不少于兩名獨(dú)立董事認(rèn)為有必要的，可以對公司相關(guān)事務(wù)進(jìn)行調(diào)查，也可以聘請獨(dú)立的中介機(jī)構(gòu)提供意見，調(diào)查費(fèi)用由保險公司承擔(dān)。
第九十二條 獨(dú)立董事有下列情形之一的，為嚴(yán)重失職：
�。ㄒ唬┬孤豆旧虡I(yè)秘密，損害公司合法利益；
�。ǘ┰诼男新氊�(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用獨(dú)立董事地位謀取私利；
（三）明知董事會決議違反國家法律、法規(guī)或者本章程，而未提出反對意見；
�。ㄋ模┟髦驊�(yīng)知關(guān)聯(lián)交易會導(dǎo)致公司重大損失，而未行使否決權(quán)的；
（五）中國保監(jiān)會認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為。
第九十三條獨(dú)立董事因嚴(yán)重失職被中國保監(jiān)會取消任職資格的，其職務(wù)自任職資格取消之日起解除。
第九十四條為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供下列必要的條件：
�。ㄒ唬┕緫�(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)；
（二）獨(dú)立董事行使職權(quán)時，公司董事會秘書及其他有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合；
�。ㄈ┆�(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的合理費(fèi)用及行使職權(quán)時所需的合理費(fèi)用由本公司承擔(dān)；
�。ㄋ模┕緫�(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。
第九十五條獨(dú)立董事有下列情形的，董事會、監(jiān)事會有權(quán)提請股東大會予以罷免：
�。ㄒ唬﹪�(yán)重失職；
�。ǘ﹩适И�(dú)立董事任職資格條件，本人未提出辭職的；
�。ㄈ┻B續(xù)兩次未親自出席董事會會議亦未委托其他獨(dú)立董事出席，或者連續(xù)三次未親自出席董事會會議；
�。ㄋ模┓�、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事的其他情形。
第九十六條 公司對獨(dú)立董事支付報酬和津貼。支付標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂，股東大會審議通過。獨(dú)立董事履行職責(zé)時所需的合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第三節(jié) 董事會
注釋：對于一人有限責(zé)任公司、不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司，可根據(jù)《公司法》的規(guī)定相應(yīng)調(diào)整董事會的內(nèi)容。
第九十七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第九十八條 董事會由人數(shù)名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長人數(shù)人，執(zhí)行董事人數(shù)人，非執(zhí)行董事人數(shù)人，獨(dú)立董事人數(shù)人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
注釋：董事會人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定，鼓勵公司建立由7-13名董事組成的董事會，董事會構(gòu)成應(yīng)明確，獨(dú)立董事人數(shù)應(yīng)符合有關(guān)監(jiān)管要求。
第九十九條董事會行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┱偌蓶|大會，并向股東大會報告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧�(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
�。ò耍┰诠蓶|大會授權(quán)范圍內(nèi)，審議批準(zhǔn)公司設(shè)立法人機(jī)構(gòu)、對外投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置與核銷、資產(chǎn)抵押、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
�。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置；
�。ㄊ┢溉位蛘呓馄腹靖呒壒芾砣藛T，并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；
�。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫�；
�。ㄊ┲朴啽菊鲁痰男薷姆桨�；擬定股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則；制訂董事會專業(yè)委員會工作規(guī)則；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
�。ㄊ澹┞犎」究偨�(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
�。ㄊ┻x聘實(shí)施公司董事及高級管理人員審計的外部審計機(jī)構(gòu)；
�。ㄊ撸┓�、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程授予的其他職權(quán)。
注釋：對于本條第（八）項(xiàng)職權(quán)，涉及投資及資產(chǎn)交易等事項(xiàng)的，應(yīng)明確額度或比例。對于保險資產(chǎn)管理公司涉及到本條第（八）項(xiàng)所述的對外投資事項(xiàng)，是指以公司自有資金進(jìn)行投資的情況，公司使用受托資金投資的情況應(yīng)在章程中另行約定。
第一百條董事會職權(quán)由董事會集體行使。董事會法定職權(quán)原則上不得授予董事長、董事或其他個人及機(jī)構(gòu)行使，確有必要授權(quán)的，應(yīng)通過董事會決議的方式依法進(jìn)行。授權(quán)一事一授，不得將董事會職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予公司其他機(jī)構(gòu)或個人行使。
第一百一條董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非無保留意見的審計意見向股東大會作出說明。
第一百二條董事會擬定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。
注釋：保險資產(chǎn)管理公司涉及本條的事項(xiàng)，應(yīng)區(qū)分以公司自有資金和以受托資金兩種情況，在章程中進(jìn)行明確規(guī)定。
第一百三條董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
�。ǘ┒酱�、檢查董事會決議的執(zhí)行；
�。ㄈ┒聲谟璧钠渌殭�(quán)。
注釋：董事會應(yīng)謹(jǐn)慎授予董事長職權(quán)，章程中不得出現(xiàn)董事長可以代行董事會職權(quán)等方面的相關(guān)表述。
第一百四條董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長召集，于會議召開十日前，將會議通知以書面方式送達(dá)董事，同時通知列席會議的監(jiān)事，會議通知同時報告中國保監(jiān)會。
第一百五條有下列情形之一的，公司召開董事會臨時會議：
（一）代表百分之十以上表決權(quán)的股東提議；
（二）三分之一以上董事提議；
�。ㄈ﹥擅陨溪�(dú)立董事提議；
�。ㄋ模┍O(jiān)事會提議；
�。ㄎ澹┒麻L認(rèn)為有必要的。
除定期會議和董事長提議的臨時會議外，董事長自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會臨時會議。
第一百六條公司召開董事會臨時會議，應(yīng)在向董事發(fā)出會議通知的同時，報告中國保監(jiān)會。
第一百七條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開時間、地點(diǎn)和方式；
�。ǘ⿻h召集人；
�。ㄈ⿻h提案；
�。ㄋ模┞�(lián)系人和聯(lián)系方式；
�。ㄎ澹┌l(fā)出通知的日期。
第一百八條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事（包括委托其他董事代為出席的董事）出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。
注釋：章程中可以規(guī)定特別決議的特別通過要求。
第一百九條董事會在審議重大關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事三分之二以上通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將交易提交股東大會審議。
董事會應(yīng)當(dāng)每年向股東大會報告關(guān)聯(lián)交易情況和關(guān)聯(lián)交易管理制度執(zhí)行情況。
注釋：保險集團(tuán)（控股）公司、保險公司與其控股子公司之間及其子公司之間的關(guān)聯(lián)交易審查程序由公司按照《保險公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》等相關(guān)制度要求，在關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部管理制度中予以明確。
第一百一十條董事會會議可采取現(xiàn)場會議和通訊會議方式舉行。
定期會議采用現(xiàn)場會議方式。臨時董事會會議盡量采取現(xiàn)場會議方式。在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以采用通訊會議方式。
涉及利潤分配方案、薪酬方案、重大投資及資產(chǎn)處置、聘任及解聘高管人員以及其他涉及公司風(fēng)險管理的議案，不得采用通訊表決方式召開會議。
第一百一十一條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百一十二條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案永久保存。
第一百一十三條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的時間、地點(diǎn)、方式和主持人；
（二）董事出席、委托出席、缺席的情況，會議列席人員；
（三）會議議程；
�。ㄋ模┒掳l(fā)言要點(diǎn)；
�。ㄎ澹┟恳粵Q議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及反對和棄權(quán)票的董事姓名）；
（六）列席會議的監(jiān)事的意見；
（七）其他需要記錄的情況。
第一百一十四條公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后三十日內(nèi)，將會議決議報告中國保監(jiān)會。
第一百一十五條公司根據(jù)監(jiān)管規(guī)定與公司實(shí)際需要，在董事會下設(shè)專業(yè)委員會。
注釋:公司應(yīng)在章程中明確董事會下設(shè)專業(yè)委員會的名稱、構(gòu)成及主要職責(zé)。
第六章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān) 事
第一百一十六條公司監(jiān)事應(yīng)具有良好的品行和聲譽(yù)，具備與其職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)，并符合法律法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的條件。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百一十七條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第一百一十八條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百一十九條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百二十條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
第一百二十一條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百二十二條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或本章程的規(guī)定，或任職尚未結(jié)束但因其擅自離職，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
注釋：對于有限責(zé)任公司，可根據(jù)《公司法》的規(guī)定相應(yīng)調(diào)整監(jiān)事會的內(nèi)容。
第一百二十三條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由人數(shù)名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
注釋：監(jiān)事會成員不得少于三人，不得為區(qū)間數(shù)。
第一百二十四條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬⿷�(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
�。ǘz查公司財務(wù)；
�。ㄈ⿲Χ隆⒏呒壒芾砣藛T執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄋ模┊�(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄎ澹┨嶙h召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
�。┫蚬蓶|大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
�。ò耍┌l(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
(九)監(jiān)事會可以提名獨(dú)立董事。
注釋：公司章程可以規(guī)定監(jiān)事的其他職權(quán)。
第一百二十五條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程時，應(yīng)當(dāng)依法要求其立即改正。董事會拒絕或者拖延采取改正措施的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提議召開臨時股東大會。
第一百二十六條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
注釋：公司可以根據(jù)實(shí)際情況在公司章程中對監(jiān)事會的議事方式和表決程序進(jìn)行其他規(guī)定。
第一百二十七條監(jiān)事會擬定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。
注釋：監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則由監(jiān)事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第一百二十八條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。
第一百二十九條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬┡e行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；
�。ǘ┦掠杉白h題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第七章 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百三十條公司設(shè)總經(jīng)理1名。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、總精算師、審計責(zé)任人和職務(wù)為公司高級管理人員。
注釋：公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定和公司具體情況，在章程中規(guī)定屬于公司高級管理人員的人選。根據(jù)監(jiān)管有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在章程中對上述人員職責(zé)和權(quán)力予以明確的，應(yīng)在章程中列明。公司同時設(shè)首席執(zhí)行官和總經(jīng)理職位的，章程應(yīng)當(dāng)明確其各自職權(quán)與產(chǎn)生方式。公司章程對首席執(zhí)行官的規(guī)定不得違背法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定。
第一百三十一條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報告工作；
�。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
�。┨嵴埗聲溉位蛘呓馄腹靖笨偨�(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議。
注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況，在章程中制訂符合公司實(shí)際要求的總經(jīng)理的職權(quán)和具體實(shí)施辦法。
第一百三十二條總經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百三十三條經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
�。ㄒ唬┙�(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
�。ǘ┙�(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
�。ㄈ┕举Y金 、資產(chǎn)運(yùn)用 ，簽訂重大合同的權(quán)限 ，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
�。ㄋ模┒聲J(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百三十四條公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)等事宜。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百三十五條高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第一百三十六條公司依照法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。
第一百三十七條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百三十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
注釋：有限公司股東按照實(shí)繳的比例分取紅利，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百三十九條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
第一百四十條公司利潤分配政策為具體政策。
第一百四十一條公司不得為他人債務(wù)向第三方提供的擔(dān)保。但不包括公司在正常經(jīng)營管理活動中的下列行為：
�。ㄒ唬┰V訟中的擔(dān)保。
（二）出口信用保險公司經(jīng)營的與出口信用保險相關(guān)的信用擔(dān)保。
�。ㄈ┖Ｊ�?lián)！?br>
注釋：除下屬成員公司外，保險集團(tuán)公司不得為其他公司提供擔(dān)保。保險集團(tuán)公司對下屬成員公司的擔(dān)保行為應(yīng)當(dāng)遵守中國保監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。
第一百四十二條公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時，公司不得向股東分配利潤。
第一百四十三條公司按照國家有關(guān)規(guī)定提取保證金、保險保障基金和各項(xiàng)保險責(zé)任準(zhǔn)備金。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第一百四十四條公司實(shí)行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，專職審計人員比例應(yīng)符合內(nèi)審人員比例有關(guān)要求，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百四十五條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第一百四十六條公司應(yīng)當(dāng)聘用符合國家有關(guān)規(guī)定的、獨(dú)立的會計師事務(wù)所審計公司的年度財務(wù)報告，并審核公司要求的其他財務(wù)報告。本節(jié)所稱會計師事務(wù)所是指為公司財務(wù)報告進(jìn)行定期法定審計的會計師事務(wù)所。
第一百四十七條公司聘用會計師事務(wù)所及其報酬事項(xiàng)由股東大會決定。如果股東大會閉會期間會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會可以委任會計師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺并確定其報酬，但應(yīng)經(jīng)下一次股東大會確認(rèn)。
第一百四十八條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前天數(shù)天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。
會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章 公司基本管理制度
第一百四十九條公司依照法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，建立和完善公司運(yùn)營的基本制度，制定勞動用工、財務(wù)會計、關(guān)聯(lián)交易、信息披露、風(fēng)險管理、內(nèi)控合規(guī)管理、薪酬管理、恢復(fù)與處置機(jī)制等管理制度。
第一百五十條公司勞動用工制度按國家法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行。
公司依法保護(hù)職工的合法權(quán)益，對職工實(shí)行合同制，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司應(yīng)采取多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。
公司按國家有關(guān)規(guī)定聘任和解聘職工。
公司對總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員實(shí)行聘任制，按照法律法規(guī)和本章程進(jìn)行聘任和解聘。
第一百五十一條公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實(shí)行民主管理。
公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定涉及職工切身利益的重要規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，并通過職工大會、職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第一百五十二條公司制定關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部管理制度，并報送中國保監(jiān)會備案。關(guān)聯(lián)交易管理制度包括關(guān)聯(lián)方的報告、識別、確認(rèn)和信息管理，關(guān)聯(lián)交易的范圍和定價方式，關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部審查程序，關(guān)聯(lián)交易的信息披露、審計監(jiān)督和違規(guī)處理等內(nèi)容。
注釋：保險集團(tuán)（控股）公司可以制定統(tǒng)一的關(guān)聯(lián)交易管理制度，規(guī)范集團(tuán)（控股）公司內(nèi)部以及集團(tuán)（控股）公司及其控股子公司與其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易行為。
第一百五十三條公司建立信息披露內(nèi)部管理制度，并報中國保監(jiān)會備案。公司按照相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定披露財務(wù)、風(fēng)險和治理結(jié)構(gòu)等方面的信息，并保證披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
第一百五十四條公司建立科學(xué)合理、規(guī)范嚴(yán)謹(jǐn)?shù)男匠旯芾碇贫�，確保薪酬管理合規(guī)、嚴(yán)謹(jǐn)。
第十章 通知和公告
第一百五十五條公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
�。ǘ┮脏]件方式送出；
�。ㄈ┮怨娣绞竭M(jìn)行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百五十六條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百五十七條公司召開股東大會的會議通知，以具體通知方式進(jìn)行。公司召開董事會的會議通知，以具體通知方式進(jìn)行。公司召開監(jiān)事會的會議通知，以具體通知方式進(jìn)行。
注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定公司各種會議的具體通知方式。
第一百五十八條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第天數(shù)個工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百五十九條公司指定中國保監(jiān)會認(rèn)可的媒體為刊登公司公告和信息披露的媒體。
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百六十條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百六十一條公司合并，應(yīng)當(dāng)報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在公司指定披露媒體上公告。
第一百六十二條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百六十三條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，由分立各方簽訂分立協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在公司指定披露媒體上公告。
第一百六十四條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百六十五條公司需要減少注冊資本時，應(yīng)當(dāng)報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在公司指定披露媒體上公告。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百六十六條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百六十七條公司因下列原因解散：
�。ㄒ唬┍菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
�。ǘ┕蓶|大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
�。ㄎ澹┕窘�(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
公司解散須報經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)。公司解散后應(yīng)當(dāng)依法成立清算組，進(jìn)行清算，清算工作由中國保監(jiān)會監(jiān)督指導(dǎo)。
注釋：經(jīng)營有人壽保險業(yè)務(wù)的保險公司章程不得規(guī)定法定情形以外的解散事由。
第一百六十八條公司有本章程第一百六十七條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第一百六十九條公司因本章程一百六十七條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百七十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┣謇砉矩敭a(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
�。ǘ┩ㄖ�、公告?zhèn)鶛?quán)人；
�。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
�。┨幚砉厩鍍攤鶆�(wù)后的剩余財產(chǎn)；
�。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。
第一百七十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在公司指定披露媒體上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百七十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第一百七十三條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百七十四條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百七十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百七十六條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十二章 公司治理特殊事項(xiàng)
第一節(jié) 替代和遞補(bǔ)機(jī)制
第一百七十七條總經(jīng)理不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由董事會指定的臨時負(fù)責(zé)人代行總經(jīng)理職權(quán)，臨時負(fù)責(zé)時間不得超過三個月。
第一百七十八條董事長、總經(jīng)理不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)影響公司正常經(jīng)營情況下，公司應(yīng)按章程重新選舉董事長、聘任總經(jīng)理。
第二節(jié) 恢復(fù)與處置計劃
第一百七十九條公司應(yīng)明確發(fā)生治理機(jī)制失靈時的內(nèi)部糾正程序和申請中國保監(jiān)會指導(dǎo)程序。
注釋：公司應(yīng)列明治理機(jī)制失靈的情形，包括但不限于董事會長期無法產(chǎn)生、因償付能力不足原因需要增資的提案無法通過等。公司應(yīng)列明出現(xiàn)治理機(jī)制失靈情形時，公司采取的糾正程序及申請指導(dǎo)程序。
第一百八十條公司應(yīng)基于現(xiàn)有風(fēng)險管理體系制定的風(fēng)險管理計劃，制定恢復(fù)計劃，確保在極端壓力情景下，指導(dǎo)其依靠自身能力恢復(fù)正常運(yùn)營。
第一百八十一條公司應(yīng)預(yù)先制定處置策略和處置執(zhí)行方案，確保在無法持續(xù)經(jīng)營或陷于實(shí)質(zhì)性財務(wù)困境或經(jīng)營失敗情況下，能夠得到有序和有效的處置。
第十三章 修改章程
第一百八十二條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
�。ㄒ唬豆痉ā贰ⅰ侗ｋU法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定修改后，章程內(nèi)容與相關(guān)規(guī)定相抵觸。
�。ǘ┕菊鲁逃涊d的基本事項(xiàng)或規(guī)定的相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、職責(zé)、議事程序等內(nèi)容發(fā)生變更。
�。ㄈ┢渌麑�(dǎo)致章程必須修改的事項(xiàng)。
第一百八十三條公司章程修改按如下程序進(jìn)行：
�。ㄒ唬┯刑岚笝�(quán)的股東或機(jī)構(gòu)向股東大會提出章程修改的提案。
�。ǘ┕蓶|大會對章程修改提案進(jìn)行表決，決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
�。ㄈ┕鞠蛑袊１O(jiān)會報送章程修改審核申請。
�。ㄋ模┕靖鶕�(jù)中國保監(jiān)會的審核反饋意見，對章程進(jìn)行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的，中國保監(jiān)會依法作出批復(fù)。公司章程以批復(fù)文本為準(zhǔn)。
�。ㄎ澹┫蚬镜怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記。
第十四章 附 則
第一百八十四條釋義
�。ㄒ唬┛毓晒蓶|，是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
�。ㄈ┲饕蓶|，是指持有公司股權(quán)百分之十五以上，或者不足百分之十五但直接或者間接控制該公司的股東。
�。ㄋ模╆P(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第一百八十五條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以中國保監(jiān)會核準(zhǔn)并在公司登記機(jī)關(guān)全稱最近一次登記備案后的中文版章程為準(zhǔn)。
第一百八十六條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“以外”、“低于”、“多于”、“超過”不含本數(shù)。
第一百八十七條本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第一百八十八條本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。
注釋：一人有限責(zé)任公司不適用股東大會議事規(guī)則，并可以視實(shí)際情況需要決定是否制定董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。
第一百八十九條本章程經(jīng)股東大會審議通過，經(jīng)中國保監(jiān)會核準(zhǔn)之日起實(shí)施。
�。ㄗC券時報快訊中心）
